Política Anti-Corrupção
Última atualização: 10 de março de 2026
1. Declaração de Política e Compromisso
A Zarv do Brasil Ltda. está inequivocamente comprometida em conduzir negócios com os mais altos padrões de ética, integridade e transparência. Mantemos uma política de tolerância zero para suborno, corrupção, fraude e qualquer forma de conduta antiética em todas as operações comerciais, independentemente de geografia, setor industrial ou pressão competitiva. Esta Política Anti-Corrupção incorpora nosso compromisso com a conformidade de todas as leis e regulamentos anti-corrupção aplicáveis e estabelece padrões claros de conduta para todo o Pessoal da Zarv. A integridade é um valor fundamental na Zarv e não-negociável em como operamos.
2. Escopo e Aplicabilidade
Esta Política se aplica globalmente a: (a) Todos os funcionários, diretores e conselheiros da Zarv, independentemente de localização ou nível; (b) Todos os contratados, consultores, trabalhadores temporários e estagiários engajados pela Zarv; (c) Todos os agentes, intermediários, revendedores, distribuidores e parceiros de negócios atuando em nome da Zarv; (d) Todas as subsidiárias, afiliadas e joint ventures controladas ou afiliadas à Zarv. Esta Política se aplica a todas as atividades comerciais, incluindo vendas, aquisições, relações governamentais, parcerias, M&A, doações e patrocínios. Onde leis locais impõem padrões mais rigorosos, esses padrões mais rigorosos devem ser aplicados. A ignorância da lei ou desta Política não é uma defesa.
3. Marco Legal Aplicável
A Zarv cumpre todas as leis anti-corrupção aplicáveis mundialmente, incluindo: (a) Lei Anti-Corrupção Brasileira (Lei 12.846/2013) e Decreto 11.129/2022; (b) Disposições do Código Penal Brasileiro sobre corrupção, suborno e infrações relacionadas (Artigos 317, 333, 337-B); (c) U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (FCPA), proibindo pagamentos corruptos a funcionários estrangeiros e exigindo livros e registros precisos; (d) UK Bribery Act 2010, criminalizando suborno de funcionários públicos e privados e falha em prevenir suborno; (e) Convenção da OCDE sobre Combate ao Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros; (f) Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção; (g) Leis anti-corrupção de qualquer jurisdição onde a Zarv opera. Essas leis têm amplo alcance extraterritorial. Violações podem resultar em penalidades criminais e civis severas, incluindo multas substanciais, prisão, impedimento de contratos governamentais e danos reputacionais.
4. Definições-Chave
Para fins desta Política: (a) 'Suborno' significa oferecer, prometer, dar, aceitar ou solicitar qualquer coisa de valor (dinheiro, presentes, favores, entretenimento, emprego ou outros benefícios) para influenciar indevidamente um ato oficial, decisão comercial ou para obter vantagem indevida. (b) 'Funcionário Público' significa: qualquer oficial, funcionário ou representante de qualquer governo, agência governamental, órgão regulador ou entidade estatal; candidatos a cargos políticos; funcionários de partidos políticos; funcionários de organizações públicas internacionais; pessoas atuando em capacidade oficial. Isso inclui funcionários de empresas estatais como bancos estatais, telecomunicações, serviços públicos e saúde. (c) 'Qualquer Coisa de Valor' inclui não apenas dinheiro, mas também: presentes, refeições, entretenimento, viagens, acomodações, doações beneficentes, contribuições políticas, ofertas de emprego, oportunidades de negócios, descontos e qualquer outro benefício tangível ou intangível. (d) 'Pagamento de Facilitação' significa pequenos pagamentos a funcionários governamentais de baixo nível para agilizar ações governamentais rotineiras. Embora algumas jurisdições permitam pagamentos de facilitação em circunstâncias limitadas, a Zarv os proíbe inteiramente. (e) 'Terceiro' significa qualquer indivíduo ou entidade atuando em nome da Zarv, incluindo agentes, consultores, distribuidores, revendedores, lobistas, parceiros de joint venture e intermediários.
5. Condutas Proibidas
O Pessoal da Zarv está estritamente proibido de: (a) Suborno de Funcionários Públicos: Oferecer, prometer ou dar qualquer coisa de valor a funcionários públicos para influenciar atos oficiais, induzir uso de influência, garantir vantagem indevida ou obter/reter negócios. (b) Suborno Comercial: Oferecer qualquer coisa de valor a funcionários de empresas privadas para influenciar indevidamente decisões comerciais ou obter vantagens competitivas injustas. (c) Receber Subornos: Aceitar ou solicitar qualquer coisa de valor em troca de influenciar indevidamente decisões comerciais da Zarv ou mostrar favoritismo. (d) Pagamentos de Facilitação: Fazer qualquer pagamento de facilitação a qualquer funcionário público, não importa quão pequeno. Se demandado, recuse educadamente e escale ao Chief Compliance Officer imediatamente. (e) Usar Terceiros para Contornar Política: Engajar intermediários para fazer pagamentos que o Pessoal da Zarv está proibido de fornecer diretamente. (f) Falsificar Registros: Registrar informações falsas, enganosas ou incompletas para ocultar pagamentos indevidos. Todas as transações devem ser registradas com precisão. (g) Dinheiro Não Documentado: Fornecer pagamentos em dinheiro sem documentação e autorização adequadas. Presentes em dinheiro a indivíduos são estritamente proibidos. (h) Arranjos Quid Pro Quo: Qualquer arranjo onde valor é fornecido com expectativa de que o destinatário tome ou se abstenha de ação em troca.
6. Presentes, Hospitalidade e Entretenimento
Presentes, refeições e entretenimento modestos e razoáveis podem ser fornecidos ou recebidos apenas se atenderem TODOS os requisitos: (a) Propósito Comercial Legítimo: Propósito comercial claro como construção de relacionamento, marketing ou demonstração de produto. (b) Razoável: Presentes individuais não devem exceder USD $100 em valor; presentes cumulativos à mesma pessoa não devem exceder USD $300 por ano. Hospitalidade deve ser razoável, não luxuosa. (c) Transparente: Deve ser registrado com precisão no sistema de despesas com detalhes completos. (d) Infrequente: Não deve criar senso de obrigação ou parecer influenciar decisões. (e) Não em Dinheiro: Presentes em dinheiro, cartões-presente, empréstimos, opções de ações proibidos em todas as circunstâncias. (f) Conforme com Políticas do Destinatário: Verificar que fornecer/aceitar não viola políticas do destinatário. (g) Sem Quid Pro Quo: Não deve ser condicionado ao destinatário tomar/abster-se de ação. (h) Funcionários Públicos Requerem Aprovação: Qualquer presente/hospitalidade a funcionários públicos requer pré-aprovação do Chief Compliance Officer independentemente do valor. Sinais de alerta: pedidos para ocultar dos empregadores, presentes inusitadamente caros, presentes cronometrados com concessões de contratos, presentes a familiares de tomadores de decisão.
7. Contribuições Políticas e Doações Beneficentes
Contribuições Políticas: A Zarv não faz contribuições políticas corporativas a candidatos, partidos ou campanhas. Isso inclui contribuições diretas, contribuições em espécie (instalações, serviços, pessoal) e contribuições indiretas através de terceiros. O Pessoal pode fazer contribuições pessoais usando fundos próprios, mas: não deve representar como em nome da Zarv; não deve buscar reembolso; deve garantir sem conflitos de interesse; deve cumprir leis de financiamento de campanha. Contribuições corporativas requerem aprovação prévia por escrito do CEO e Chief Compliance Officer. Doações Beneficentes: A Zarv apoia organizações beneficentes legítimas, mas doações não devem ser usadas para ganhar vantagens comerciais indevidas. Todas as doações beneficentes devem: ser a organizações legítimas e verificadas (não a indivíduos ou entidades controladas por funcionários/tomadores de decisão); ter propósito beneficente documentado alinhado com objetivos de RSC; ser transparentes e devidamente registradas; receber aprovação prévia do CFO (acima de USD $5.000) e Chief Compliance Officer (se conectadas a funcionários/parceiros); não ser em dinheiro; não ser cronometradas com negociações de contratos/decisões regulatórias; não ser direcionadas a organizações afiliadas a funcionários públicos sem due diligence aprimorada. Pessoal que recebe solicitações de doação de parceiros/funcionários deve escalar ao Compliance antes de prosseguir.
8. Due Diligence e Gestão de Terceiros
A Zarv reconhece que terceiros criam riscos significativos de corrupção. A Zarv conduz due diligence baseada em risco em todos os terceiros antes de engajá-los e monitora durante o relacionamento. Avaliação de Risco: Todos os relacionamentos propostos (agentes, consultores, revendedores, distribuidores, lobistas, parceiros JV) passam por avaliação de risco de corrupção baseada em: nível de risco de corrupção do país, interação com funcionários governamentais, natureza dos serviços (aprovações regulatórias, licenças, contratos governamentais), estrutura de compensação (baseada em comissão, taxas de sucesso), reputação. Procedimentos de Due Diligence: (a) Padrão (menor risco): Pesquisa de registros públicos, triagem de sanções (OFAC, ONU, UE), triagem de PEP, pesquisa de mídia adversa, verificação de registro comercial, referências. (b) Aprimorada (maior risco): Investigação de antecedentes aprofundada, análise financeira, verificação de estrutura de propriedade, entrevista, visita ao local, questionário detalhado anti-corrupção, revisão de subcontratados. Todos os terceiros devem completar a Certificação Anti-Corrupção da Zarv. Contratos devem incluir: representações/garantias anti-corrupção, cláusula de conformidade, direitos de auditoria, direitos de rescisão imediata por violações, obrigações de repasse a subcontratados. Monitoramento Contínuo: Re-triagem periódica contra sanções/mídia adversa, revisão de faturas para sinais de alerta, auditorias periódicas de terceiros de maior risco. Sinais de Alerta: Solicitações de pagamento incomuns (contas offshore, dinheiro, beneficiários terceiros), comissões excessivas, relutância em fornecer informações de due diligence, relacionamentos familiares/comerciais com funcionários, má reputação, reembolsos de despesas incomuns, empresas de fachada.
9. Pagamentos a Terceiros: Controles e Aprovação
Todos os pagamentos a terceiros devem ser: (a) Apoiados por Documentação: Faturas, contratos, recibos, documentação de serviços prestados. (b) Registrados com Precisão: Registro completo com descrições claras de serviços e propósito comercial. (c) Feitos à Parte Adequada: Pagamentos à parte contratante no país onde serviços foram prestados, não a contas offshore/empresas de fachada, a menos que razão legítima documentada aprovada pelo CFO. (d) Razoável: Compensação deve ser proporcional aos serviços e taxas de mercado. Compensação excessiva pode indicar subornos disfarçados. (e) Aprovado: Pagamentos a terceiros de maior risco requerem aprovação do líder da unidade de negócios e Chief Compliance Officer. Pagamentos grandes/incomuns requerem aprovação do CFO. (f) Não em Dinheiro: Pagamentos via métodos rastreáveis (transferência bancária, cheque, pagamento eletrônico). Dinheiro proibido exceto pequenas despesas documentadas e aprovadas. (g) Sem Pagamentos Antecipados sem Justificativa: Pagamentos antecipados/retentores requerem justificativa detalhada e aprovação. A Zarv reserva o direito de reter pagamento se sinais de alerta identificados ou documentação inadequada.
10. Fusões, Aquisições e Investimentos
A Zarv conduz due diligence anti-corrupção em todos os alvos de M&A antes de completar transações, incluindo: (a) revisar políticas, procedimentos e treinamento anti-corrupção do alvo; (b) investigar histórico de alegações/investigações/violações de corrupção; (c) avaliar riscos de corrupção (contratos governamentais, operações em países de alto risco, dependência de agentes); (d) revisar relacionamentos com funcionários governamentais e PEPs; (e) examinar livros/registros para sinais de alerta (pagamentos incomuns, contas offshore, documentação inadequada). Se problemas de corrupção identificados, a Zarv: exigirá remediação como condição de fechamento; ajustará precificação da transação para risco de corrupção; estabelecerá planos de integração pós-aquisição para trazer alvo à conformidade com padrões da Zarv; ou recusará transação se riscos inaceitáveis. Pós-aquisição, a Zarv integra entidades adquiridas ao programa de compliance, incluindo treinamento, adoção de política e integração de sistema.
11. Relações Governamentais e Funcionários Públicos
Interações com funcionários governamentais requerem cautela elevada. O Pessoal da Zarv que interage com funcionários deve: (a) Ser Transparente: Representar clara e precisamente as posições, capacidades, intenções da Zarv. Sem declarações enganosas ou falsas. (b) Documentar Interações: Manter registros escritos de reuniões substantivas incluindo participantes, tópicos, compromissos. (c) Evitar Influência Indevida: Não oferecer/fornecer qualquer coisa de valor para influenciar atos oficiais, decisões regulatórias ou ações de fiscalização. (d) Obter Aprovação para Hospitalidade: Qualquer refeição/entretenimento/viagem a funcionários requer aprovação prévia do Chief Compliance Officer com propósito comercial documentado e conformidade com regras de presentes/ética. (e) Cautela com Contratação: Não oferecer emprego a funcionários atuais ou familiares para influenciar atos oficiais. Contratar ex-funcionários requer revisão de Compliance para restrições pós-emprego e conflitos. (f) Cumprir Leis de Lobby: Lobby deve cumprir todos os requisitos de registro, relatório, divulgação. Engajar lobistas registrados quando necessário. (g) Responder Adequadamente a Solicitações: Se funcionário solicita pagamento/favor que pode violar leis anti-corrupção, decline educadamente e relate imediatamente ao Chief Compliance Officer. Cooperar totalmente com inspeções, auditorias, consultas governamentais legítimas. Não oferecer pagamentos para evitar/atrasar/resolver favoravelmente inspeções. Não destruir/ocultar documentos. Contatar Departamento Jurídico imediatamente se governo iniciar investigação/ação de fiscalização.
12. Livros, Registros e Controles Internos
Livros e registros precisos são essenciais para prevenir e detectar corrupção. Muitas leis anti-corrupção, incluindo FCPA, especificamente requerem livros/registros precisos e controles contábeis internos adequados. O Pessoal da Zarv deve: (a) Registrar com Precisão e Completude: Todas as transações registradas com precisão, completamente, em detalhes razoáveis com documentação adequada de propósito comercial e partes. (b) Proibir Contas Extra-Contábeis: Contas, fundos ou ativos secretos ou não registrados estritamente proibidos. (c) Proibir Lançamentos Falsos: Nunca criar faturas falsas, descrever erroneamente pagamentos (ex: registrar suborno como 'taxas de consultoria') ou falsificar registros. (d) Manter Documentação de Suporte: Reter contratos, faturas, recibos, aprovações, documentação de suporte. (e) Implementar Controles: A Zarv mantém controles contábeis internos para fornecer garantia razoável de que: transações executadas com autorização da gestão; transações registradas para demonstrações financeiras e responsabilização; acesso a ativos permitido apenas com autorização; ativos registrados comparados com ativos existentes em intervalos razoáveis e discrepâncias investigadas. (f) Reportar Fraquezas de Controle: Se ciente de fraquezas que poderiam facilitar corrupção, reportar ao CFO e Chief Compliance Officer. Gerentes responsáveis por garantir que equipes cumpram controles financeiros e registrem transações com precisão.
13. Sinais de Alerta e Avisos
O Pessoal da Zarv deve estar alerta a sinais de alerta indicando potenciais riscos de corrupção e escalar ao Compliance. Sinais de alerta comuns: (a) Sinais de Alerta de Terceiros: Solicitações de pagamento incomuns (contas offshore, dinheiro, beneficiários terceiros, faturas de valores redondos sem detalhe); comissões/taxas excessivas; relutância em fornecer informações de due diligence; relacionamentos familiares/pessoais com funcionários; solicitações de cartas paralelas/acordos não documentados; reembolsos de despesas incomuns sem recibos; empresas de fachada/nominees/propriedade opaca; má reputação/mídia adversa; adição de última hora à transação. (b) Sinais de Alerta de Transação: País de alto risco; envolve entidade governamental ou requer aprovação governamental; grandes taxas antecipadas ou bônus baseados em sucesso; termos de pagamento inusitadamente rápidos/lentos; pagamento a país diferente de onde serviços foram prestados; termos de contrato vagos. (c) Sinais de Alerta de Funcionário Governamental: Funcionário solicita fornecedor/consultor específico; funcionário solicita doação a caridade específica ou patrocínio; funcionário solicita emprego para familiar; relacionamento pessoal inusitadamente próximo entre funcionário e funcionário governamental; presentes/entretenimento em torno do momento de concessão de contrato/decisão regulatória. (d) Sinais de Alerta Internos: Funcionário resiste a processos de compliance; mantém relacionamentos inusitadamente próximos com fornecedores/funcionários; estilo de vida inconsistente com compensação; contorna processos de aprovação ou falsifica registros; desencoraja perguntas ou revisão. Se você observar sinais de alerta, não prossiga sem escalar ao Compliance. Sinais de alerta nem sempre indicam irregularidades, mas requerem escrutínio adicional, due diligence e potencialmente controles/aprovações aprimorados.
14. Reportando Violações e Não-Retaliação
Dever de Reportar: Todo o Pessoal da Zarv deve prontamente reportar: (a) violações reais ou suspeitas desta Política, leis anti-corrupção ou Código de Conduta; (b) solicitações/demandas de subornos, propinas ou pagamentos indevidos; (c) pressão para falsificar registros ou contornar controles; (d) sinais de alerta ou conduta suspeita indicando riscos de corrupção. Canais de Reporte: (a) Gerente Direto ou Líder de Unidade de Negócios; (b) Chief Compliance Officer: compliance@zarv.com; (c) Departamento Jurídico: legal@zarv.com; (d) Linha Direta Anônima de Denúncias: confidencial, operada por terceiros, disponível 24/7 (detalhes na intranet/manual); (e) Portal de Denúncias Online: formulário baseado na web seguro na página de compliance. Denúncias podem ser feitas anonimamente onde permitido por lei. A Zarv investiga todas as denúncias prontamente, minuciosamente, confidencialmente. Política de Não-Retaliação: A Zarv estritamente proíbe retaliação contra qualquer pessoa que: denuncie violações suspeitas de boa-fé; participe de investigação; se recuse a violar Política/leis mesmo se solicitado por supervisor. Retaliação inclui demissão, rebaixamento, assédio, ameaças, avaliações negativas, qualquer ação adversa. Funcionários que retaliam sujeitos a ação disciplinar até demissão. Se você experimentar retaliação, contate imediatamente o Chief Compliance Officer ou CEO. Denúncia de Boa-Fé: Denúncias devem ser feitas de boa-fé baseadas em crença razoável. Boa-fé não requer correção, mas requer honestidade. Fazer acusações falsas conscientemente é em si uma violação sujeita a ação disciplinar.
15. Investigações e Ações Disciplinares
Processo de Investigação: Quando violação potencial reportada/identificada, a Zarv conduz investigação pronta, minuciosa, imparcial liderada por Compliance, Jurídico ou consultoria externa. Investigações podem incluir: entrevistas, revisão de documentos/comunicações, contabilidade forense, investigadores externos, cooperação com aplicação da lei se conduta criminal suspeita. O Pessoal é esperado cooperar totalmente: fornecer informações verdadeiras e completas; disponibilizar documentos/comunicações; participar de entrevistas; manter confidencialidade da investigação. Falha em cooperar ou fornecer informações falsas/enganosas é em si uma violação sujeita a ação disciplinar. Ações Disciplinares: Violações resultam em ação disciplinar dependendo da gravidade: (a) advertência por escrito e retreinamento obrigatório; (b) suspensão sem pagamento; (c) rebaixamento ou reatribuição; (d) redução de compensação ou perda de bônus; (e) demissão de emprego/contrato; (f) encaminhamento à aplicação da lei para processo criminal; (g) ação civil para recuperar danos. Ações aplicam-se a: indivíduos que violam Política; gerentes que direcionam/aprovam violações; gerentes que falham em supervisionar adequadamente; indivíduos que falham em reportar violações conhecidas/suspeitas; indivíduos que retaliam contra denunciantes. Ações Corretivas: Além de ação disciplinar, a Zarv pode implementar treinamento aprimorado, controles melhorados, atualizações de política ou reestruturação de relacionamentos comerciais.
16. Treinamento e Comunicação
Treinamento Geral: Todos os funcionários recebem treinamento anti-corrupção: (a) Na Contratação: Novos funcionários completam treinamento antes de iniciar trabalho envolvendo relacionamentos externos, interações governamentais ou autoridade financeira. (b) Atualização Anual: Todos os funcionários completam atualização anual para reforçar princípios, atualizar sobre mudanças de lei/política, revisar estudos de caso e lições aprendidas. (c) Conteúdo: Cobre leis aplicáveis, esta Política, sinais de alerta, estudos de caso de violações/consequências, obrigações de denúncia, recursos de orientação. Treinamento Baseado em Função: Funções de maior risco recebem treinamento aprimorado e específico para função: (a) Vendas/Desenvolvimento de Negócios: Interações com clientes, presentes/hospitalidade, engajamento de terceiros. (b) Relações Governamentais/Assuntos Regulatórios: Interagindo com funcionários, conformidade de lobby. (c) Aquisições/Gestão de Fornecedores: Due diligence de terceiros, conformidade de contrato, controles de pagamento. (d) Finanças/Contabilidade: Manutenção precisa de registros, identificação de sinais de alerta em transações, controles internos. (e) Gerentes/Executivos: Responsabilidades de supervisão, definindo o tom no topo, protocolos de escalação. Treinamento de Terceiros: A Zarv fornece orientação/treinamento anti-corrupção a terceiros de maior risco para garantir que entendam obrigações e expectativas da Zarv. Certificação: Funcionários em funções de maior risco e todos os gerentes certificam anualmente que: completaram treinamento; leram e entendem Política; cumpriram Política; divulgaram quaisquer violações potenciais ou conflitos. Comunicação: Comunicação regular via: anúncios em toda a empresa, boletins informativos de compliance, recursos de intranet, estudos de caso (anonimizados), atualizações de mudanças de lei/política, reconhecimento de excelência em compliance.
17. Governança, Supervisão e Responsabilização
Supervisão do Conselho de Administração: O Conselho tem responsabilidade final de supervisão para o programa de compliance. O Conselho, através do Comitê de Auditoria, recebe relatórios periódicos sobre eficácia do programa, questões significativas de compliance, resultados de investigação. CEO e Liderança Executiva: Responsável por definir 'tom no topo' demonstrando compromisso com conduta ética e compliance, alocando recursos adequados ao programa de compliance, responsabilizando gerentes por compliance dentro de suas áreas, modelando comportamento ético. Chief Compliance Officer: Responsável por: (a) supervisionar implementação/administração da Política e programa de compliance; (b) conduzir/supervisionar avaliações de risco, due diligence, monitoramento; (c) desenvolver/entregar programas de treinamento; (d) gerenciar linha direta de denúncias e investigar reclamações; (e) aconselhar negócio em questões de compliance; (f) reportar à liderança executiva e Conselho sobre eficácia do programa; (g) atualizar Política baseado em mudanças legais, desenvolvimentos de negócio, lições aprendidas. O Chief Compliance Officer tem acesso direto ao CEO e Conselho e autoridade para escalar questões sem interferência. Responsabilidades dos Gerentes: Todos os gerentes responsáveis por: (a) garantir que equipes entendam e cumpram Política; (b) criar ambiente onde funcionários se sintam confortáveis levantando preocupações; (c) monitorar sinais de alerta e riscos de compliance dentro de suas áreas; (d) escalar preocupações de compliance prontamente; (e) garantir compliance considerada em decisões de negócio, não tratada como obstáculo; (f) participar de treinamento de compliance e dar exemplo. Gerentes que falham nessas responsabilidades podem estar sujeitos a ação disciplinar.
18. Monitoramento, Auditoria e Melhoria Contínua
A Zarv monitora e testa continuamente a eficácia do programa de compliance anti-corrupção através de: Avaliação de Risco: Avaliações anuais de risco de corrupção para identificar áreas de negócio, geografias, relacionamentos de alto risco, com recursos de compliance alocados adequadamente. Atividades de Monitoramento: Revisão periódica de transações, pagamentos, relacionamentos com terceiros para compliance; triagem automatizada de pagamentos/faturas para sinais de alerta; análise de relatórios de presentes/hospitalidade para tendências/anomalias; rastreamento de taxas de conclusão de treinamento de compliance; revisão de certificações de funcionários. Auditorias Internas: A função de Auditoria Interna audita periodicamente conformidade com esta Política e controles anti-corrupção, incluindo: testar processos de due diligence de terceiros; revisar controles/documentação de pagamento; avaliar conformidade de presentes/hospitalidade; avaliar eficácia de treinamento; testar mecanismos de denúncia. Descobertas reportadas ao Chief Compliance Officer, CFO, Comitê de Auditoria, com gestão desenvolvendo/implementando planos de ação corretiva. Auditorias Externas: Auditores externos avaliam adequação de controles internos sobre relatórios financeiros, incluindo controles para prevenir/detectar pagamentos indevidos. Métricas e Relatórios: A Zarv rastreia métricas-chave de compliance: número/natureza de denúncias de compliance/chamadas de linha direta; resultados de investigação e ações disciplinares; taxas de conclusão de treinamento; taxas de conclusão de due diligence de terceiros; riscos significativos de compliance identificados. Métricas reportadas regularmente à liderança executiva e Conselho para avaliar eficácia do programa. Melhoria Contínua: A Zarv melhora continuamente programa de compliance baseado em: descobertas de auditoria interna; recomendações de auditoria externa; desenvolvimentos regulatórios e tendências de fiscalização; melhores práticas do setor; lições aprendidas de investigações/questões de compliance; feedback de funcionários. O Chief Compliance Officer revisa e atualiza Política pelo menos anualmente e conforme necessário.
19. Certificação e Reconhecimento
Todos os funcionários da Zarv devem certificar na contratação e anualmente que: (a) receberam, leram e entenderam esta Política Anti-Corrupção; (b) completaram treinamento anti-corrupção requerido; (c) concordam em cumprir esta Política e leis anti-corrupção aplicáveis; (d) não estão cientes de quaisquer violações que não foram reportadas; (e) não têm quaisquer conflitos de interesse ou relacionamentos que poderiam criar riscos de corrupção que não foram divulgados. Funcionários em funções de maior risco (vendas, desenvolvimento de negócios, relações governamentais, finanças, aquisições, gestão) podem ser requeridos a completar certificações aprimoradas com divulgações adicionais. Falha em completar certificação ou fornecer informações falsas é uma violação sujeita a ação disciplinar.
20. Perguntas e Orientação
Leis anti-corrupção são complexas e aplicação a situações específicas nem sempre é clara. O Pessoal da Zarv é encorajado a buscar orientação antes de tomar ação quando confrontado com potenciais questões de compliance ou áreas cinzentas. Não assuma que algo é permitido sem verificar. Recursos para Orientação: (a) Chief Compliance Officer: compliance@zarv.com - Recurso principal para questões de compliance anti-corrupção; (b) Departamento Jurídico: legal@zarv.com - Interpretação e aconselhamento jurídico; (c) Gerente Direto: Práticas específicas de unidade de negócio e escalação; (d) Intranet de Compliance: Recursos, FAQs, estudos de caso, documentos de orientação no portal interno de compliance da Zarv; (e) Materiais de Treinamento: Materiais de treinamento de referência e documentos de política. Ao buscar orientação, forneça contexto completo e todos os fatos relevantes. A equipe de Compliance está aqui para ajudar a navegar questões complexas e encontrar soluções conformes. Em situações urgentes onde orientação não pode ser obtida antes da ação ser tomada, erre pelo lado da cautela e compliance. É melhor perder uma oportunidade de negócio do que violar leis anti-corrupção.
21. Informações de Contato
Para perguntas, orientação ou para reportar violações suspeitas: Chief Compliance Officer: compliance@zarv.com. Departamento Jurídico (Assuntos de Compliance): legal@zarv.com. Linha Direta Anônima de Denúncias: Disponível 24/7 em múltiplos idiomas (número da linha direta e detalhes do portal online disponíveis na intranet e manual do funcionário da Zarv). Portal Web Confidencial: Disponível 24/7 para denúncias. Endereço Postal (Assuntos de Compliance Confidenciais): Zarv do Brasil Ltda., A/C: Chief Compliance Officer - Confidencial, São Paulo, SP, Brasil. Todas as denúncias tratadas confidencialmente na medida do possível e investigadas minuciosamente. A Zarv proíbe retaliação contra qualquer pessoa que denuncie preocupações de boa-fé.
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